证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-043
通化东宝药业股份有限公司
(相关资料图)
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次符合股票期权行权条件的激励对象为 345 人；本次符合限制性股票
解除限售条件的激励对象为 78 人。
●限制性股票拟解除限售数量：188.34 万股，占目前公司总股本的 0.09%。
●股票期权拟行权数量：1,499.16 万份；股票期权行权价格为 13.30 元/份。
●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
●本次行权和解除限售事宜需在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
●第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2023
年 6 月 12 日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第
二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。具体情况如下：
一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会
议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化东宝 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发
表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年第二次临时股东大会审
议的 《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意
见。 北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计
划的法律意见书》。
制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结
合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励
对象合法、有效。
《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 10 月 31 日披露了《通化
东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》
（公告编号：临 2020-086）。
（二）股权激励股票期权与限制性股票授予及调整情况
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表
同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关
于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见
书》。
激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2020-097），授予日为 2020 年 11 月 26
日，授予股票期权 5,323.50 万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；
授予限制性股票 699.00 万股，授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。公司
于 2020 年 12 月 29 日收到中国证券登记上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，登记日期为 2020 年 12 月 28 日。
十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大
会审议并通过了公司《2020 年度利润分配的预案》，2021 年 5 月 31 日已完成
的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元
/份，限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整
股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回
购注销的法律意见书》。
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个
人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万
份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。
监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董
事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份
价格调整及回购注销的法律意见书》。
十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因
个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万
份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监
事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回
购注销的法律意见书》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会
审议并通过了公司《2021 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日
的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分配方
案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项
发生后，股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票回购价
格由 8.29 元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限
制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦
律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格
调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意
见书》。
二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临时
股东大会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益
分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办
法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80
元/份调整为 13.55 元/份，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股。
监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。
北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划价格调整的法律意见书》。
二十二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对
象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股
票期权共计 32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 6.12 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出
具了《关于通化东宝药业股份有限公司 2020 年激励股份回购注销的法律意见书》。
二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东
大会审议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记
日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度利
润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，
派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性股
票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权
价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北
京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》。
（三）股权激励股票期权与限制性股票历次行权/解锁情况
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激励
对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件
及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象
行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所
出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一
个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-
划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-035），公
司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期无激励对象参与行权且完成股份过户
登记的股份，未在行权期内行权的全部股票期权将由公司统一注销。
制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制
性股票上市流通日为 2022 年 7 月 22 日，解锁的限制性股票数量为 255.20 万股。
二、股票期权符合行权条件及限制性股票符合解除限售条件的说明
（一）股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限
售时间安排
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 40%
自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 30%
公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划授予日为 2020 年 11 月 26 日，
授予的股票期权已于 2020 年 12 月 28 日完成登记，本次激励计划授予的股票期
权第二个行权期为 2023 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日。公司本次可行权的
股票期权股份数量为 1,499.16 万份，占已获授股票期权数量的 30%。具体行权
事宜需待公司在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成相关申请手续后方可实施。
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起30 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起42 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起42个月后的首
授 予的 限制性 股票
个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起54 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予日为 2020 年 11 月 26 日，
授予的限制性股票已于 2020 年 12 月 28 日完成登记，本次激励计划授予的限制
性股票第二个解除限售期为 2023 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日。公司本次
解除限售的股份数量为 188.34 万股，占已获授限制性股票数量的 30%。
（二）股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的说明
行权条件/解除限售条件 完成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足行权
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 条件及解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件及解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年归属于母公司股东
的净利润 15.82 亿元（“归属于
行权期/解除限售期 业绩考核目标 除本次股权激励计划及其他员
授予股票期权第二个行权 公司 2022 年归属于母
工持股计划股份支付费用影响
期/授予限制性股票第二 公司股东的净利润不低
个解除限售期 于 12.00 亿元 的数值作为计算依据），高于业
绩考核要求，满足行权条件及解
除限售条件。
评价标准 考评结果 标准系数 次激励计划激励对象绩效考核
A S≥80 1.0 均为 80 分以上，考核评价结果
B 80＞S≥60 0.8
均为 A。
C S＜60 0
薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综 1、股票期权激励对象中 7
合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果
名激励对象因离职不符合行权
确定其行权/解除限售比例，个人当年实际行权/解除限
售额度＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售额 条件，其余 345 名激励对象个人
度。
层面考核结果均达标，满足行权
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若 条件；
激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。
限售条件，其余 78 名激励对象
个人层面考核结果均达标，满足
解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相
关规定办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限
售相关事宜。
三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可行权的股票期权
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数
量为已获授股票期权总数的 30%，即本次可行权的 345 名激励对象获授的
本次可行权
可行权股票
的股票期权 剩余尚未行
本次可行权的 期权占目
数量占授予 权的股票
人员 股票期权数量 前公司总
股票期权总 期权数量
（万份） 股本的比
数比例 （万份）
例（%）
（%）
冷春生（董事长兼总经理） 210.00 30 0.11 210.00
张国栋（董事、副总经理） 30.00 30 0.02 30.00
张文海（董事、副总经理） 30.00 30 0.02 30.00
迟军玉（总会计师） 15.00 30 0.01 15.00
苏璠（副总经理、董事会秘书） 15.00 30 0.01 15.00
陈红（副总经理） 9.00 30 0.00 9.00
核心技术（业务）骨干（339人） 1,190.16 30 0.60 1,190.16
合计（345人） 1,499.16 / 0.75 1,499.16
注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。
（二）本次可解除限售的限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期可解除限售的
限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，即本次可解除限售 78 名激励对
象获授的 188.34 万股限制性股票。具体如下：
本次解除限售的 本次解除限售的 剩余尚未解除
本次解除限售的限
限制性股票占授 限制性股票占目 限售的限制性
人员 制性股票数量（万
予限制性股票总 前总股本的比例 股票数量（万
股）
数的比例（%） （%） 股）
核心技术（业务）骨干（78人） 188.34 30 0.09 188.34
注：（1）公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁
定及买卖股份行为应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
（2）公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是
否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次激励计划股票期权 345 名激励对象
均符合行权条件，行权数量为 1,499.16 万份；本次激励计划限制性股票解除限
售条件的激励对象为 78 名，解除限售数量为 188.34 万股。本次激励计划的激励
对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》等相关规定。
五、公司独立董事、监事会及律师法律意见
独立董事认为：公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第二
个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关事宜。
经核查，监事会认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，本次激励
计划 345 名股票期权激励对象和 78 名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结
果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、
有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本次激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
意见；
股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
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